内蒙古亿利能源股份有限公司关于控股子公司与关联企业签订重大经营合同的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  内蒙古亿利恒利城市建设发展有限责任公司（以下简称恒利建设） 与鄂尔多斯市金威建设集团有限公司（以下简称金威建设集团）签署关于乌审召工业园区至嘎鲁图公路路基工程建设项目施工合同。

  恒利建设系公司控股子公司，公司持有恒利建设95%股权；公司董事王文治先生系本次交易方金威建设集团法定代表人、持有金威建设集团的股权，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

  本次公司控股子公司与关联企业签订重大经营合同的关联交易事项事先获得企业独立董事苏海全、韩淑芳、潘新民的认可并发表了独立意见。公司于2010 年12月16日召开第四届董事会第二十六次会议进行审议，因为此议案内容构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，公司关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治履行回避表决。现公司 7 名董事，关联董事4名，因此实际参加表决董事3名，表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。

  经营范围：公路工程项目施工（法律、行政法规、国务院规定应经许可的，未获许可不得经营生产）

  控制股权的人及实际控制人：王文治持有金威建设集团49.40%的股权，为金威建设集团的法定代表人、控股股东及实际控制人。

  至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的关联交易达到3000万元但尚未达到净资产5%以上。

  2010年12月16日，恒利建设与金威建设集团签署了《乌审召工业园区至嘎鲁图公路路基工程项目施工施工合同》。

  发包人金威建设集团与承包人恒利建设关于乌审召工业园区至嘎鲁图公路路基工程建设项目协议主要内容如下：

  （2）根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的签约合同价：人民币（大写）贰亿贰仟玖佰柒拾捌万肆仟肆佰玖拾壹元整（￥229,784,491）。

  （3）工程质量：工程交工验收质量评定达到合格标准、工程完工验收质量评定达到优良标准。

  （5）由双方法定代表人签署并加盖单位章后生效。全部工程完工后经交工验收合格、缺陷责任期满签发缺陷责任终止证书后失效。

  公司控股子公司恒利建设与关联方金威建设集团签署的工程项目施工合同系公司控股子公司的日常性经营行为。本次关联交易合同各方经过遵循市场化的原则最终确定了合同的服务范围和价格。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司独立性产生一定的影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。因本次签署工程项目施工合同而形成的关联交易，符合恒利建设的经营目标，有利于提升公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益。

  本公司独立董事参加审议本次交易的董事会议，都同意《公司控股子公司与关联企业签订重大经营合同关联交易的议案》，并出具了以下意见：本次关联交易合同各方经过遵循市场化的原则最终确定了合同的服务范围和价格。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司独立性产生一定的影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。因本次签署工程项目施工合同而形成的关联交易，符合恒利建设的经营目标，有利于提升公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益。关联交易审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。